文|王一名
王一名公众号：wangyiming365

名哥上一篇文章《股权激励 暗藏杀机》，简单介绍了由于企业创始人失去控股权，从而导致公司改名换姓的悲剧。

企业创始人分配股份给创业团队乃至全员，“大秤分金，小称分银”，实现团队的共同富裕，本来是一件好事，为何却往往遭致“同室操戈”？应该如何保证企业“老大”的控股地位呢？

要明白这个问题，首先必须搞清楚几组数字：

1、67%。拥有公司67%的股份，叫拥有完全控制权，那是绝对的老大了。能够控制公司重要决议，譬如修改公司章程、控制股权分配等。通过这种权利，甚至可以摊薄少数异议股东的股份，进而摊薄其权利。

2、51%。拥有公司51%的股份就叫大股东，意味着拥有50%以上的投票权，也叫叫做绝对控股股东。可以做出普通决议，例如决定投资计划、更换董事等。

3、34%。拥有公司34%的股份，拥有对重大事项的否决权。随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上，但持股比例依然是最大的，那么这种相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为。现在我们所说的大股东大多都是相对控股股东。

34%意味着什么？

假设，A是大股东，占66%的股份；B是小股东，只有34%的股份。A想修改公司章程，但B不同意，那么A就不能改，虽然你拥有的股份比我多，但你并不能为所欲为。

至于33%以下，就真正叫小股东了。

明白了这几个数字，在实行股权激励的过程中，就可以避免很多不必要的麻烦。

今天，名哥以国美黄光裕和陈晓对国美的控制权之争为例，来说说这几个数字。

2010年夏秋之交，陈晓和黄光裕之间针对国美控制权展开的那场战争，注定要载入中国企业史册。

陈晓本是永乐电器的老板，公司出售给国美，被黄光裕聘任，担任国美电器总裁。曾经的企业家变成打工仔，虽然黄光裕对其礼遇有加，但毕竟是寄人篱下，与之前一言九鼎的老大感觉自然不同。这成为日后陈黄之争的炸点之一。

炸点之二，国美借壳上市后，黄光裕连续抛售所持国美股票，套现百亿资金投入房地产等业务，所持公司股份比例从最初的75%下降到后来的35%。从完全控制权变成相对控制权，这为日后的斗争留下了空间。

2008年11月，黄光裕夫妻因涉嫌内幕交易，被警方带走，根据法律规定，犯罪分子不能担任“董事、监事、高管”，黄无法继续担任董事局主席一职，放眼国美，陈晓成为接替这一职位的不二人选。

黄光裕入狱，引发供应商挤兑，国美陷入资金困局。陈晓主持的国美向贝恩资本发行可转债融资18.04亿港元，贝恩持有的债券转股后将成为国美第二大股东，持股9.8%。

随后，为真正建立在国美的影响，陈晓抛出针对国美管理层的大规模股权激励计划。这让黄光裕时代从未享受过股权激励的原黄嫡系部队很是受用——数千万的真金白银摆在面前，要想不动心，那得多大定力？由此，陈晓真正掌握了董事会。

此次股权激励计划遭到了狱中黄光裕的激烈反对。你陈晓凭什么可以拿我的钱，收买我的人？让人不可思议的是，依然拥有大股东地位的黄光裕反对竟然无效！

东家说话竟然可以不算数？这掌柜的也忒牛了吧？

大家不要着急，容名哥详细说来。要说这事的根源，还在黄光裕自己身上。之前黄光裕任董事局主席时，为了方便运作，减少其他股东的干涉，通过公司章程，赋予了董事会太大的权力。像增发股票、股权激励这些事情，无需股东大会表决，董事会可自行决定。

因此，当黄光裕身陷牢狱，失去董事会成员资格之后，就算依然是大股东，也无法改变董事会的决定。当年为自己方便，今天反而成了别人的方便，黄光裕可谓聪明反被聪明误，搬起石头砸了自己的脚。而权利越来越大的陈晓也越来越不将黄光裕放在眼中，甚至公开宣称，他可以让黄光裕“彻底出局”。而出局的方法，就是通过增发股票来稀释黄光裕的股权，使其失去第一大股东的地位。

这个时候，黄光裕家族可是急了眼。因为此时的陈晓，虽然本人仅持有国美电器1.6%的股份，但加上永乐旧部的3.4%，贝恩资本的9.8%，以及三家机构投资人摩根大通、摩根士丹利、富达基金合计持有的20.6%，——这三家也明确表示不支持黄光裕的做法，而是对现有管理层感到满意。而这几方加起来的投票权已经超过35%，而黄光裕的股份，由于贝恩资本转股已经被稀释到30.6%。

此时的黄光裕，真个叫命悬一线。

黄家开始绝地反击。内中精彩，不及细表。经过激烈的争夺交战之后，用业内人士的说法，黄光裕“虽无理性设计，但有无赖精神”，我老黄还有300家未上市门店及国美商标，如果你们敢把我怎么样，我就收回商标，不允许上市公司使用。如此两败俱伤的打法，最终让贝恩资本做出妥协，协议陈晓一年内淡出国美，而黄光裕也要把国美商标及非上市门店注入上市公司。

陈黄之争为中国企业敲响了警钟，如何处理好企业创始人、拥有者与职业经理人之间的关系？如何在“股散”的情况下还能保持如徐小平说的“老大的控股地位”？一定要及早做好设计。

那有同学会问了，最近，京东正紧锣密鼓的谋求上市。但创始人刘强东的股权已经被摊薄到了只剩下18.8%，那如何保证控制权呢？

这里又涉及到一个概念：“投票权委托”——通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。

根据京东的招股书，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。因此，刘强东虽仅持股18.8%，却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。

好，明白了如何保证创始人的控制权，接下来就该谈谈如何通过股权分配，来起到对团队的激励作用了。

这股权激励用好了，确实能提升团队的士气。但如果用不好，别说提升了，可能会连仅有的一点士气也会丢掉？

哦……这里面又有何玄机？

名哥，明天为你接着说。

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